.JPG)
Santo Domingo, 16 de Abril de 2012 – E.
León Jimenes S.A. (ELJ), empresa que posee el 83.5% de las acciones de
Cervecería Nacional Dominicana (CND), y AmBev (Compañía de Bebidas de
las Américas) anunciaron hoy el inicio de una transacción para
establecer una alianza estratégica con el fin de crear la empresa de
bebidas líder del Caribe a través de la combinación de sus negocios en
la región.
La empresa incluirá la producción y comercialización de
cervezas, maltas y refrescos en República Dominicana, Saint Vincent,
Antigua y Dominica, así como exportaciones a otros 16 países del Caribe,
los Estados Unidos y Europa.
La transacción complementa la
experiencia gerencial de AmBev con las reconocidas fortalezas
operacionales de CND y su presencia en la región. Igualmente importante,
representa una oportunidad única para expandir aún más la marca
Presidente alrededor del mundo, así como traer más innovación y marcas
internacionales a la región.
ELJ y AmBev también anticipan que esta
alianza traerá eficiencias como resultado del proceso de integración
entre ambas compañías, del intercambio de mejores prácticas y de
enfocarse en un crecimiento responsable y sostenible.
De acuerdo
con José A. León, presidente del Consejo de Directores de ELJ, “luego de
realizar un análisis detallado y cuidadoso, hemos encontrado en AmBev
al socio ideal para potenciar el crecimiento internacional de CND en una
industria de bebidas cada vez más dinamizada”.
"Tenemos un gran
respeto hacia la familia León, y nos ha impresionado el personal de CND,
su negocio y la fortaleza de sus marcas. Esperamos desarrollar una
sociedad exitosa con ellos”, dijo Joao Castro Neves, presidente de
AmBev.
“Esta alianza estratégica con ELJ representa un paso clave hacia
nuestro sueño de convertirnos en la empresa líder en el Caribe y
Centroamérica”, agregó Alexandre Médicis, vicepresidente de AmBev para
América Latina Hispana (HILA-ex), región que incluye Perú, Ecuador,
Venezuela, Centroamérica y República Dominicana.
Franklin León,
presidente de CND, destacó: “Desde su lanzamiento en 1935, Presidente se
ha convertido en parte esencial de la vida de los dominicanos, de su
cultura y tradición. La familia León se enorgullece de haber
transformado a CND en lo que es hoy y de haber dado a conocer Presidente
más allá de las fronteras dominicanas. Creo firmemente que esta alianza
estratégica llevará a nuestro negocio a un próximo nivel al permitir
nuevas oportunidades de crecimiento profesional para nuestros empleados y
extender la presencia de Presidente y, todo lo que representa, a más
mercados alrededor del mundo. Todo esto manteniendo nuestro vínculo
histórico y cultural con la sociedad dominicana”.
Al cierre de la
transacción, AmBev Brasil Bebidas S.A. (AmBev Brasil), subsidiaria de
AmBev y E. León Jimenes S.A. (ELJ) serán los accionistas de Tenedora CND
S.A., una sociedad que poseerá el 83.5% de las acciones de CND y el
100% de AmBev Dominicana S.A. (AmBev Dominicana). AmBev Brasil tendrá
inicialmente una participación indirecta del 41.76% de CND. Ambas partes
entrarán en un acuerdo de accionistas para acordar la gestión general
de la sociedad, lo que incluye representación en el Consejo de
Directores y derechos de voto. AmBev Brasil designará a cinco
representantes en el Consejo de Directores de la sociedad y ELJ
designará a cuatro miembros, entre otras disposiciones. El acuerdo de
accionistas también incluye restricciones en la transferencia de
acciones y una estructura de opciones de compra y venta de acciones.
AmBev reportará los resultados de CND de manera consolidada.
La
participación indirecta inicial de AmBev en CND será adquirida a través
de un pago en efectivo de aproximadamente U.S.$1,000 millones y la
contribución de AmBev Dominicana. La combinación de estos negocios
hubiera tenido aproximadamente ingresos netos de U.S.$570 millones en
2011 y se espera que tengan un EBITDA combinado de aproximadamente
U.S.$190 millones para los primeros doce meses de operaciones, lo que
implica un múltiplo de EV/EBITDA de aproximadamente 13x. También se
espera que las ganancias netas por acción aumenten a consecuencia de la
transacción en el primer año de operaciones.
CND continuará
operando bajo su nombre, con Franklin León en el cargo de presidente y
Alexandre Médicis en el cargo de director general (CEO).
El cierre de la transacción está sujeto a condiciones específicas y se espera que se complete en el segundo trimestre de 2012.
Por
otra parte, AmBev Brasil adquirirá una participación adicional en CND
de 9.3%, actualmente propiedad de Heineken N.V. (Heineken), por la suma
de U.S.$237 millones a la fecha del cierre. Como consecuencia, AmBev
tendrá una participación indirecta total en CND de aproximadamente 51%.
Deutsche
Bank y Lazard fungieron como consejeros financieros de AmBev, mientras
que Bank of America Merrill Lynch asesoró a ELJ. Debevoise &
Plimpton LLP y Pellerano & Herrera fueron los asesores legales de
AmBev y Sidley Austin LLP, Pereyra & Asociados y Federico C. Álvarez
fueron los asesores legales de ELJ.
Acerca de AmBev
AmBev es la cervecería más grande de Brasil y de Suramérica gracias a sus marcas Skol, Brahma y Antarctica. Ambev también produce y distribuye refrescos como Guaraná Antarctica, y tiene un acuerdo de franquicia con Pepsi, H2OH!, Gatorade y Té Lipton. AmBev opera en República Dominicana desde 2004 a través de la adquisición de la embotelladora Pepsi en el país, y en el 2005 terminó la construcción de la fábrica de cerveza. Actualmente, su portafolio de marcas en República Dominicana incluye Brahma Light, Brahma, Stella Artois, Budweiser, Pepsi-Cola, Pepsi light, 7Up y Red Rock, Soda Enriquillo y agua Montpellier. AmBev tiene presencia en 14 países de las Américas y está asociada a Anheuser-Busch InBev, la cervecera líder del mundo.
AmBev es la cervecería más grande de Brasil y de Suramérica gracias a sus marcas Skol, Brahma y Antarctica. Ambev también produce y distribuye refrescos como Guaraná Antarctica, y tiene un acuerdo de franquicia con Pepsi, H2OH!, Gatorade y Té Lipton. AmBev opera en República Dominicana desde 2004 a través de la adquisición de la embotelladora Pepsi en el país, y en el 2005 terminó la construcción de la fábrica de cerveza. Actualmente, su portafolio de marcas en República Dominicana incluye Brahma Light, Brahma, Stella Artois, Budweiser, Pepsi-Cola, Pepsi light, 7Up y Red Rock, Soda Enriquillo y agua Montpellier. AmBev tiene presencia en 14 países de las Américas y está asociada a Anheuser-Busch InBev, la cervecera líder del mundo.
Acerca de Cervecería Nacional Dominicana
Cervecería Nacional Dominicana produce y comercializa diversas marcas de cervezas y maltas. Desde 1929 se distingue por la alta calidad de sus productos. Su portafolio incluye las cervezas Presidente, Presidente Light, Bohemia, Bohemia Light, The One, Hairoun, Wadadli, Kubuli, Brisa, Corona, Miller y Miller 64; así como las maltas Löwenbräu, Malta Morena y Vita Malt Plus. La empresa también distribuye localmente el ron Barceló. Cuenta con plantas de producción en Santo Domingo, Dominica y Saint Vincent.
Cervecería Nacional Dominicana produce y comercializa diversas marcas de cervezas y maltas. Desde 1929 se distingue por la alta calidad de sus productos. Su portafolio incluye las cervezas Presidente, Presidente Light, Bohemia, Bohemia Light, The One, Hairoun, Wadadli, Kubuli, Brisa, Corona, Miller y Miller 64; así como las maltas Löwenbräu, Malta Morena y Vita Malt Plus. La empresa también distribuye localmente el ron Barceló. Cuenta con plantas de producción en Santo Domingo, Dominica y Saint Vincent.
